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Smart&Start: conversione del finanziamento in contributo a fondo perduto

Il Decreto MISE del 24 febbraio 2022, reso operativo dalla Circolare del 4 luglio 2022, ha apportato interessanti modifiche al bando Smart&Start, introducendo la possibilità, per le imprese beneficiarie, di convertire una parte del finanziamento agevolato in contributo a fondo perduto. La modifica introdotta prevede questa possibilità a condizione che l’impresa sia interessata da una operazione di aumento di capitale in denaro, avente specifiche caratteristiche che in questo articolo andremo a dettagliare. Può essere convertito in fondo perduto un importo pari al 50% dell’aumento di capitale in denaro, che deve essere successivo alla data di presentazione della domanda di finanziamento a Smart&Start.
Questo nuovo beneficio permette alle startup da un lato di diminuire il livello di debito, dall’altro di rafforzare il proprio patrimonio, attraendo investitori privati e quindi favorendo la crescita e l’espansione.
Ci sono però tante e diverse condizioni di cui tenere conto per capire quali aumenti di capitale sono ammissibili per ottenere l’agevolazione: vediamo quali sono in base alle diverse ipotesi di investimento.

Chi può fare richiesta di conversione

La domanda di conversione del debito può essere presentata da tutte le startup beneficiarie delle agevolazioni Smart&Start, dopo aver ricevuto l’ultima erogazione a saldo. Ma ci sono anche ulteriori limiti a seconda della data di chiusura dei progetti.

Per tutte le imprese che hanno già chiuso il piano d’impresa Smart&Start al 4 luglio 2022 (data della Circolare attuativa), sono imposti anche i seguenti limiti:
devono fare domanda di conversione entro 36 mesi dalla data di realizzazione del piano (cioè la chiusura del progetto, ossia 24 mesi dalla firma del contratto di finanziamento, salvo proroga di altri 6 mesi);
devono aver ricevuto l’ultima erogazione fino a 24 mesi prima della pubblicazione della Circolare del 4 luglio 2022. Tutte le startup che hanno ricevuto l’erogazione a saldo in data antecedente, dunque, sono escluse dalla nuova disciplina.

Le imprese che non hanno chiuso i piani d’impresa Smart&Start entro il 4 luglio 2022, comprese tutte quelle che in futuro faranno domanda e beneficeranno del finanziamento Smart&Start, dopo l’ultima tranche di rimborso di Invitalia potranno chiedere di convertire parte del loro debito in fondo perduto.
Attenzione: nel caso di investimenti nel capitale già perfezionati (ossia interamente versati) durante l’esecuzione del piano finanziato da Smart&Start, si hanno solo 6 mesi di tempo dall’ultima erogazione per fare richiesta.
Se l’investimento è già deliberato, ma ancora da perfezionare, non si ha questo limite, ma si deve tenere conto che una volta richiesta la conversione, l’aumento deve essere completamente perfezionato entro 6 mesi.

I requisiti degli investitori

Il nuovo apporto di capitale può essere effettuato da investitori terzi qualificati oppure da soci persone fisiche. Per entrambe, il decreto impone dei requisiti specifici.
Gli investitori terzi.
Sono soggetti che entrano nella compagine societaria, e quindi diventano soci, attraverso il nuovo apporto di capitale. Per essere ammissibile alla conversione, gli investitori terzi devono essere investitori qualificati. Questo vuol dire che devono appartenere ad una delle seguenti categorie:

  • acceleratori e incubatori con consolidata esperienza nel settore del venture capital;
  • business angels che abbiano investimenti attivi e un track record consolidato nel settore del venture capital, più competenze, professionalità e capacità organizzative ed economiche adeguate alla startup partecipata;
  • family offices che si qualificano come investitori professionali o che abbiano investimenti attivi e un track record consolidato nel settore del venture capital;
  • società di gestione del risparmio, società di investimento a capitale variabile o fisso che gestiscono direttamente i propri patrimoni, società di gestione di fondi d’investimento alternativi e altri soggetti autorizzati ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998.


Nel caso che il capitale venga apportato da investitori terzi, si considera ammissibile un’unica operazione di aumento, effettuata da un unico soggetto investitore. Questo concretamente significa che in caso di un investimento sottoscritto da un pool di investitori e perfezionato in diversi aumenti di capitale successivi, ai fini del calcolo dell’importo oggetto di conversione tra debito e fondo perduto si tiene in considerazione solo l’investimento del lead investor e solo per l’importo massimo versato nel capitale sociale dell’impresa in un unico aumento di capitale, senza cumulo degli importi versati dallo stesso negli aumenti di capitale successivi o precedenti.
Neanche le operazioni di crowdfunding, che sono tipicamente effettuate da una pluralità di soggetti, rientrano nella condizione di ammissibilità.
I soci persone fisiche.
Dal momento che devono classificarsi come persone fisiche, gli eventuali apporti di capitale da parte di società che hanno partecipazioni nella startup sono esclusi a priori dalla possibilità di conversione.
I soci devono inoltre risultare tali già prima dell’aumento di capitale, altrimenti si qualificherebbero come “nuovi soci”, che acquisiscono quote con l’aumento di capitale per cui si richiede la conversione. In quest’ultimo caso, rappresenterebbero allora investitori terzi, pertanto non si potrebbe effettuare la conversione dei loro apporti qualora essi non fossero anche investitori qualificati.
In modo analogo a quanto visto per gli investitori terzi, anche nel caso di apporto di capitale dai soci persone fisiche è ammissibile un’unica operazione di aumento, ma – diversamente dal caso precedentemente trattato – è possibile che alla stessa partecipino più soci.

I requisiti dell’aumento di capitale

Anche l’aumento di capitale deve rispettare determinate condizioni per far ottenere la conversione del debito:

  • assumere la forma di investimento in equity (quota del capitale sociale);
    essere effettuato esclusivamente nella forma del conferimento in denaro;
  • costituire un’unica operazione di aumento di capitale. Le tranche di versamento dei nuovi apporti possono essere più di una, ma sempre riferite alla stessa operazione deliberata. Non si possono quindi cumulare più aumenti di capitale;
  • essere perfezionato, cioè interamente versato, entro 5 anni dalla data di concessione delle agevolazioni;
  • essere detenuto per un periodo non inferiore a 3 anni dal perfezionamento;
  • essere di importo minimo di 80.000 €. Si considera inoltre il solo importo aggiuntivo rispetto a quanto previsto nelle condizioni del contratto di finanziamento;
  • nel caso di investitori terzi, non deve determinare una partecipazione di maggioranza nel capitale della start-up. Questa condizione non si applica ai soci persone fisiche.


Possono essere considerati ai fini della conversione anche gli aumenti di capitale derivanti dagli strumenti finanziari di quasi-equity che vengono trasformati definitivamente in equity. Un esempio tipico è quello delle obbligazioni convertibili, al momento della loro trasformazione, appunto, da obbligazioni a quote di capitale sociale.
Sono inoltre ammesse per la conversione anche le quote di investimento dei privati attivate nell’ambito di interventi di fondi pubblici di co-investimento. Questo è un fattore importante, poiché determina una maggiore complementarietà dello strumento Smart&Start con altri interventi pubblici che incentivano gli investimenti privati nel capitale delle startup e PMI Innovative.

Come viene calcolato il fondo perduto

Il finanziamento agevolato è convertibile in contributo a fondo perduto fino a un importo pari al 50% delle somme apportate come aumento di capitale (oltre l’importo del contratto di finanziamento) e, comunque, fino a un massimo del 50% del totale delle agevolazioni concesse.
Per le startup localizzate al Sud o nel Cratere Sismico del centro Italia, che hanno già beneficiato di una quota a fondo perduto, questa si va a sommare al limite del fondo perduto disponibile.
Facciamo un esempio numerico:

 

Startup al Nord

Startup Sud e Cratere Sismico

Piano d’impresa

700.000 €

700.000 €

Totale agevolazioni (80%)

560.000 €

560.000 €

di cui finanziamento agevolato

560.000 €

392.000 €

di cui fondo perduto

0 €

168.000 €

Aumento di capitale

300.000 €

300.000 €

massimo fondo perduto concedibile

560.000 x 50% = 280.000 €

560.000 x 50% = 280.000 €

Ulteriore fondo perduto concesso per l’aumento di capitale

150.000 €

112.000 €

differenza tra il massimale (280.000 €) e importo già riconosciuto dal bando per la localizzazione al Sud (168.000 €)

Come può essere utilizzato il fondo perduto?

Un’ulteriore condizione per ottenere la conversione è che l’importo riconosciuto a fondo perduto sia accantonato in riserva indisponibile per 5 anni, che può essere utilizzata unicamente per la copertura di perdite o ulteriori aumenti di capitale.
Dopo 5 anni, la riserva diventa nuovamente disponibile e può essere anche distribuita ai soci.

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